2023年12月18日
フィリピンで会社設立①（日本人は何％の株式保有できる？）
こんにちはHonです。
フィリピンで会社設立、わかりにくいですよね。
外国人である我々日本人がフィリピンで会社を設立する場合、作る会社は基本Corporationになります。そもそもPrivate Limited Company (PLC) やLimited Liability Company (LLC)はフィリピン人が事業をやる場合に限定されます。そのため、基本日本人がフィリピンで作る会社はCorporationであるということをまずは理解してください。
このCorporationですが、フィリピンだとそれなりの規模の会社の場合に作られます。例えば、日本人がフィリピン人の奥さんの名前を使用してPLCやLLCを立ち上げる場合は、なんかあったら全て奥さんのものになります。そのため会社の大小にかかわらず、Corporationを設立することで、こうしたリスクは回避されます。ただ、このCorporationですが、一人や二人で立ち上げれるものではないので、そこはそこでかなり複雑です。そう考えると、フィリピンで会社設立は、リスクを承知で人の名前を借りて個人事業（100%他人資本）でやるか、少しお金はかかるけど自分の名前でCorporationでやるか、という大きく二つの選択肢となります。
いずれにしても、ここではCorporationの作り方について詳しく述べていきます。そもそも、こんな内容を日本語で作成しても結構面倒くさいので、詳しい日本語での情報はあまりないのが実情です。そういう意味では、少し時間をかけて詳しくコンテンツを作成していきますので、記事ごとにテーマを絞って書いていく予定です。
本日はフィリピンで会社設立①として、そもそも日本人は何％の株式を保有できるのか？について詳しく説明をしていきます。
フィリピン国内の外国資本の会社（Corporation）の定義
こちらは大きく3分類に分けられ、外資系と定義されるのは少し（0%を超える割合）で外国資本が入っている会社のことを言います。
①40.01%以上 外国資本
②0%以上40%以下 外国資本
③0% 外国資本 (100% Filipino-owned)
上記3分類のうえ①②は外資系という定義となります。基本的なルールでは、
①上限100%外国資本
②上限40%外国資本
上記①②が一般的な外資系企業の例です。①②それぞれで、業種などにより外国資本の参入が認められる業種で外国資本の会社設立が認められている、というのが正しい考え方です。これを踏まえると我々外国人がフィリピンで会社を作る場合、業種により①②の形態で会社を設立できる、と解釈できると考えます。
一方で現実的なフィリピンでの法律では、②と③についてネガティブリストということで、外国資本が参入できない業種と外国資本について上限で40%と規制している業種がある、と制定されています。そのため本記事につおいては、わかりやすく説明するために、ネガティブリストとして、外国資本が参入できない業種をリスト別に詳しく見ていきます。
ネガティブリストA（外国人による投資・所有が憲法および法律により禁止・制限されている業種）
こちらについては、実は日本においても外国資本の参入ができない業種があり、そちらに告示しています。こちら放送業界の一つであるテレビ局は単独で20％未満しか外国人は保有することはできません。
実際にはNegative List Philippinesなどで検索するとフィリピン政府が発令したものを詳しく見ることができます。
マスコミ
小売業※資本金2500万ペソ未満
マスコミについては、例として挙げたので特筆しませんが、かなり知らない人がいる業界として小売業です。
2500万ペソというのは7000万円程度となりますので、小売業（レストラン含む）の外国人の参入障壁はかなり高いです。この部分は1％も外国人は株を持てないと認識してください。
ネガティブリストB（安全保障、防衛、公衆衛生、公序良俗の脅威、中小企業保護の観点から
外国人による投資・所有が規制されている分野）
こちらについては、防衛関係、武器の関係などは外国資本が40%以下とされています。ほぼ多くが40%までは保有できるので、どちらかというそこまで気にする必要はないかと思います。その他、専門職会計士、医療、法律サービス（弁護士含め）は外国人が参入できません。そもそも、フィリピン人でなければ会計士、弁護士にはなれませんし、医師、看護師も同じくフィリピン人でなければ免許を保有できませんので、非常に大きな規制と考えられます。
こうやってネガティブリストを見ていきますと、業種で外国人の参入を許していない分野だと、リスクを覚悟でフィリピン人100%の会社を作るか、あきらめるかの選択にはなります。日本人のHonがフィリピン在住10年を経過した時点で、フィリピン人になろうと考えるのはシニア割引ではなく、事業選択の幅が広がり自由にフィリピンで事業運営できる、というのが正直大きいです。
かなり長くなってしまいましたが、次回は100%外国人資本の会社をフィリピンで設立する方法について詳しく述べますので。
応援よろしくお願いします。
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